Como dissolvo e liquido uma empresa em Portugal?
Resposta rápida
Dissolver e liquidar uma empresa em Portugal envolve três fases: (1) decisão de dissolução (deliberação dos sócios), (2) liquidação (pagamento de credores e partilha do activo remanescente), e (3) encerramento (registo no IRN). O processo pode ser feito na 'Empresa na Hora' para casos simples, ou requer mais formalidades se existirem dívidas, trabalhadores ou litígios pendentes.
Explicação simples
A dissolução e liquidação de uma sociedade comercial está regulada pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC). Após a deliberação de dissolução pelos sócios (assembleia-geral), nomeia-se um liquidatário (geralmente o próprio gerente) que deve: pagar todas as dívidas da empresa, realizar o activo (converter em dinheiro), e distribuir o remanescente pelos sócios. Só após o encerramento de todas as obrigações fiscais e perante terceiros é que o registo é cancelado. Se a empresa tiver dívidas que não consegue pagar, o caminho correcto é a insolvência.
O que diz a lei
A dissolução e liquidação estão reguladas nos artigos 141.º a 163.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC). O artigo 141.º enumera as causas de dissolução; o artigo 146.º trata da liquidação; os artigos 147.º a 160.º regulam os deveres do liquidatário. O Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação (DL n.º 76-A/2006) simplificou o processo.
Código das Sociedades Comerciais — dissolução e liquidação
Procedimento administrativo de dissolução e liquidação (simplificado)
Passos a seguir
- 1
Realize uma assembleia-geral de sócios para deliberar a dissolução (maioria qualificada conforme os estatutos ou lei).
- 2
Nomeie um liquidatário (pode ser o gerente actual) para gerir a fase de liquidação.
- 3
O liquidatário deve: inventariar o activo e passivo, cobrar créditos pendentes, pagar todas as dívidas (incluindo à AT e Segurança Social) e despedir trabalhadores com as devidas indemnizações.
- 4
Apresente a declaração de cessação de actividade nas Finanças e na Segurança Social.
- 5
Após saldo final positivo, distribua o remanescente pelos sócios e registar a dissolução na Conservatória do Registo Comercial (IRN).
Prazos importantes
Publicação da dissolução no Portal da Empresa ou Diário da República
Prazo para encerrar obrigações fiscais após cessação de actividade
* Os prazos indicados são orientativos. Consulte um advogado para confirmar a aplicação ao seu caso concreto.
Perguntas frequentes
Posso dissolver a empresa se ainda tiver dívidas?
Não em termos legais — o liquidatário deve pagar todas as dívidas antes do encerramento. Se a empresa não tiver activo suficiente para pagar todas as dívidas, o procedimento correcto é a declaração de insolvência, não a dissolução voluntária.
Os sócios ficam responsáveis pelas dívidas da empresa após a dissolução?
Em regra não — a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social em Lda. e S.A. No entanto, se os sócios/gerentes actuaram com culpa, podem ser responsabilizados pessoalmente por dívidas fiscais ou perante trabalhadores (art. 24.º da LGT — responsabilidade subsidiária dos administradores).